Protocolo familiar: instrumento de estructuración societaria

Por: Ignacio Pérez Luque

Publicada originalmente en: Legal Industry Reviews

La empresa de origen familiar constituye una forma habitual de organización societaria en múltiples jurisdicciones. Sin embargo, su estructura implica retos específicos en materia de gobernanza, control accionario y planificación de la sucesión. Frente a estos desafíos, el protocolo familiar se consolida como una herramienta jurídica orientada a garantizar la continuidad y estabilidad corporativa.

El protocolo familiar es un acuerdo suscrito entre los miembros propietarios de una empresa, mediante el cual se regulan aspectos estratégicos como la transferencia de participaciones, la toma de decisiones societarias, el acceso a puestos directivos y el manejo del patrimonio empresarial. Su función principal es establecer normas claras que ordenen la interacción entre familia y empresa, evitando que conflictos personales afecten la operación corporativa.

En términos de Derecho Corporativo, el protocolo familiar es un contrato atípico y plurilateral, que carece de regulación específica, pero encuentra respaldo en los principios generales de la autonomía de la voluntad y la libertad contractual. Puede articularse con los estatutos sociales, pactos de accionistas y otros instrumentos de gobierno corporativo, siempre que se respeten las disposiciones imperativas aplicables a la entidad.

Entre las materias que suelen regularse en un protocolo familiar destacan:

• Gobernanza corporativa: reglas para la integración y funcionamiento del consejo de administración, y criterios para la toma de decisiones relevantes.

• Política de propiedad: disposiciones sobre la transmisión, limitación o prelación de acciones o participaciones sociales.

• Acceso a cargos directivos: requisitos objetivos para el ingreso de familiares a la estructura de gestión empresarial.

• Mecanismos de resolución de conflictos: procedimientos internos para abordar controversias antes de recurrir a instancias externas.

• Formalización de un proyecto familia-empresa que motive a la familia a establecer un espíritu de unidad y compromiso con la estructura, mediante la consolidación de aspectos como la filosofía de vida de la familia y la cultura familiar, que posteriormente se transmite a la empresa y a los trabajadores de la misma.

El protocolo familiar permite profesionalizar la administración societaria, proteger el valor económico de la empresa y reforzar su estabilidad jurídica. Además, aporta certeza a inversores, entidades financieras y demás partes interesadas, al demostrar la existencia de mecanismos internos de control y planificación a largo plazo.

Lejos de ser un documento declarativo o de mera intención, el protocolo familiar (correctamente diseñado) se integra al sistema de gobierno corporativo de la empresa, contribuyendo a su resiliencia frente a eventuales crisis de liderazgo, conflictos sucesorios o cambios de control.

La formalización de un protocolo familiar representa una decisión estructural dentro de la planificación corporativa de las empresas familiares. Más allá de su función organizativa, constituye una herramienta jurídica que delimita con precisión derechos, obligaciones y mecanismos de resolución interna, reduciendo la exposición a conflictos que puedan comprometer la operatividad o el control societario. Su integración a la arquitectura de gobierno corporativo refuerza la sostenibilidad de la empresa bajo parámetros claros de continuidad patrimonial, profesionalización directiva y sucesión ordenada, elementos esenciales para preservar la estabilidad jurídica de los grupos empresariales en escenarios de crecimiento o reestructuración.