El Riesgo Silencioso de la Disolución Administrativa

Por: Adriana Zelaya

Publicada originalmente en: Legal Industry Reviews

En Panamá, muchas familias, empresarios e inversionistas han confiado en las sociedades como vehículos legítimos para proteger su patrimonio, planificar sucesiones o estructurar inversiones. Para muchos, representan años de trabajo, decisiones importantes y sueños construidos. Sin embargo, hoy más que nunca, esa estructura puede desaparecer sin que sus propietarios lo sepan, simplemente por no cumplir a tiempo con ciertas obligaciones.

Desde la entrada en vigor de la Ley 129 de 2020, modificada por la Ley 254 de 2021, todas las sociedades están obligadas a registrar a sus beneficiarios finales ante la Superintendencia de Sujetos No Financieros (SSNF). No cumplir con esta obligación conlleva la suspensión de los derechos corporativos. Y si esa situación se mantiene durante un año, la sociedad puede ser disuelta administrativamente, sin intervención judicial.

El artículo 318-A del Código Fiscal también contempla otras causas de suspensión, como no contar con un agente residente por más de 90 días o no pagar la tasa única. Si la sociedad no se reactiva dentro del año siguiente a la suspensión, la autoridad competente puede ordenar su disolución, y el Registro Público procederá a cancelarla, con todos los efectos legales que ello implica. Aunque la ley exige que el Órgano Ejecutivo reglamente este procedimiento, aún no se ha emitido dicha reglamentación, lo que deja en el aire aspectos prácticos fundamentales para su aplicación.

Aunque estas normas existen desde 2021, fue en 2024 cuando empezaron a hacerse sentir con mayor fuerza. Y en lo que va de 2025, los casos han aumentado. Ya se han suspendido sociedades con activos registrados, cuentas bancarias activas y contratos vigentes, lo que revela una desconexión preocupante entre el estado formal y la realidad operativa.

Lo más alarmante es que muchos propietarios ni siquiera sabían que algo estaba mal. El agente residente pudo haber renunciado sin notificar, o nunca se estableció un canal de comunicación claro. La única advertencia fue una anotación en el Registro Público, un espacio que no todos consultan con frecuencia. De hecho, según reportes recientes, más de 9,500 sociedades han sido suspendidas por incumplimientos como estos.

Por ello, se recomienda a todos los propietarios o representantes verificar periódicamente el estatus de sus sociedades en el Registro Público y solicitar a su agente residente la certificación de registro en la plataforma de la SSNF, para asegurarse de que todo esté en regla.

En otros países el proceso es más gradual. En Colombia hay notificaciones formales, derecho de defensa y etapas previas antes de llegar a una disolución. En el Reino Unido, las autoridades advierten, publican el incumplimiento y dan un plazo razonable para corregir. En Delaware, EE. UU., incluso cuando hay sanciones, la disolución forzosa exige orden judicial o consentimiento de los accionistas.

Cumplir debe ser obligatorio, sí. Pero también debe ser posible. Un sistema moderno no solo sanciona, también debe orientar, advertir y permitir corregir. Panamá necesita avanzar hacia un modelo más claro y justo, que no deje desprotegidos a quienes actúan de buena fe y han depositado su confianza, y su patrimonio, en una estructura jurídica que esperan les brinde seguridad.